우리사주조합원에 대한 우선 배정에 대한 세무상 / 회계상 이슈 검토 결과

1.       질의사항에 대한 이해

-          "A사"는 코넥스에 상장하는 과정에서 우리사주조합을 결성하고 우리사주조합원에 대해 현 시가 약 2만원 상당의 자사주를 우리사주조합원(이하 "개인 B")에게 행사가격 약 5천원에 우선 배정할 수 있는 권리를 제공하는 방안을 검토 중에 있음.

-          이러한 경우 세무상으로 해당 권리를 행사한 개인 B는 현행 상속세및증여세법상(이하 "상증법")에서 과세 대상은 아닐 지 ? (제기한 이슈 1번)

-          또한, 실제 그러한 유상증자를 실시한 경우 A사의 회계처리는 ? (제기한 이슈 2번)

2.       제기한 이슈별 검토 결과

-          이슈 1번 관련

n  현행 상증법상으로는 "자본시장과금융투자업에관한법률"에 따라 설립한 우리사주조합의 개인 B가 상기와 같은 유상증자 조건으로 권리를 행사하여 얻는 차익에 대해서 그 개인 B가 소액주주의 기준에 해당하는 경우 비과세 대상으로 정하고 있습니다.

n  본 검토인은 상기 진행하려는 절차에 해당하는 개인 B는 소액주주일 가능성이 대단히 높다고 추정, 개인 B 입장에서는 상증세법 상 납세의무가 발생하지 아니할 것으로 판단합니다.

n  다만, 현행 소득세법 시행령 제37조 1항 17호에서는 개인 B가 얻은 이득에 대해서 근로소득의 범위에 포함시키고 있습니다. 하지만 동시에 현행 조세특례제한법 제 88조의4에서는 일정한 요건을 만족하는 경우 개인 B가 얻은 이득에 대해서 소득세를 인출시점으로 이연하도록 하는 특례 조항도 함께 마련하고 있습니다.

** 조세특례제한법 상의 일정 요건이란 ? (상세 내용은 법령 참조할 것)
   - 개인 B가 우리사주조합에 400만원 이하 금액 출자할 것
   - 또는 A사가 우리사주조합에 출연할 금액이
     Max [ 직전연도총급여의 20%, 500만원 ] 이하 금액일 것

n  개인 B가 400만원 이상 출자하였거나 또는 A사가 우리사주조합에 출연한 금액으로 개인 B 등이 주식을 취득할 경우이면서 동 출자금액이 조세특례제한법 상의 요건을 벗어나는 경우라면 개인 B가 얻는 해당 차액에 대해 개인 B의 근로소득으로 보아 소득세를 납부해야 할 의무가 발생합니다.

-          이슈 2번 관련

n  일반기업회계기준 19장에서는 근로자복지기본법 또는 자본시장과금융투자업에관한법률에서 정하는 바에 따라 근로자에 대한 우선배정을 실시 할 경우 주식기준보상거래 관련 기업회계기준서 적용을 배제하고 있습니다.
- 그러한 요건에 해당되지 않아도 중소기업회계처리특례 적용으로 주식기준보상
  거래 적용 배제 가능.

n  본 검토인의 판단으로는 귀사의 본 질의 건과 관련한 내용은 일반기업회계기준 19장의 적용 제외 대상이라고 판단합니다. (상장과 관련하여 우리사주조합 설립 및 우선배정을 하는 case)

n  따라서, 우리사주조합을 통한 신주인수권 행사 시점에 행사금액 * 행사주식수 만큼 불입될 금액과 액면금액과의 차액을 자본잉여금 또는 자본조정 등으로 처리, 액면금액 * 행사주식수 만큼은 자본금으로 처리하는 회계처리를 적용하시면 됩니다.

n  다만, 만일 A사가 개인 B등이 유상증자에 참여할 수 있도록 자금을 차입 후 우리사주조합 등에 대여 또는 무상 증여하는 방식으로 상기 유상증자의 건을 진행하신다면 해당 대여 등이 발생하는 시점에 해당 금액만큼 개인 B에 대한 지급의무가 발생하므로 부채 및 비용(복리후생비 등)으로 처리하신 후 우리사주조합이 유상증자를 행사하는 시점에 다시 유상증자 회계처리를 적용하시길 바랍니다.

이상입니다.

[별첨1] 우리사주조합 도입에 따른 " 주식기준보상거래 회계처리 기준 " 적용 여부 판단 로직

[별첨2] K-IFRS vs. K-GAAP 차이 핵심 요약

구  분	K-IFRS	K-GAAP
근로복지기준법에 따른 제3자배정 방식 + 우리사주조합에 신주인수권 배정	회계처리 없음.	공정가치 평가 + 약정기간 동안 비용인식
상기 신주인수권에 대한 우리사주조합원의 권리 행사 시점	자본의 유상증자 회계처리 적용	행사가액 + 비용인식분 자본 대체 (주식기준보상거래 회계처리 적용)
(상기 신주인수권에 대해) 우리사주조합에서 대출 실행 + 법인이 자금 대납시 (또는 자기주식으로 부여 시)	법인이 부담한 해당 금액만큼 비용 인식 (예: 복지비용 or 자기주식처분손실 등)	주식기준보상거래 회계처리적용 (세부내용 기준 참조)

[별첨3] 주식기준보상거래에 대한 회계/세무상 차이점

구  분	회계상	세무상
근로복지기준법에 따른 제3자배정 방식 + 우리사주조합에 신주인수권 배정	회계처리 없음.	세무조정 없음.
	공정가치 + 비용인식	미인정 (유보조정)
상기 신주인수권에 대한 우리사주조합원의 권리 행사 시점	유상증자 회계처리 적용	세무조정 없음.
	유상증자 + 공정가치 반영	미인정 (유보조정)
(상기 신주인수권에 대해) 우리사주조합에서 대출 실행 + 법인이 자금 대납시 (또는 자기주식으로 부여 시)	비용 인식	전액 비용 인정 (일정 한도내에서 개인 B의 소득세 과세 이연)